La due diligence immobiliare è un’attività essenziale in ogni operazione di acquisto, vendita o investimento in immobili, sia a uso residenziale, commerciale che industriale.

L’avvocato è il professionista che coordina l’intero processo, verificando la regolarità giuridica dell’immobile e assicurando la tutela dell’acquirente in tutte le fasi dell’operazione. Oltre ad analizzare gli aspetti legali, l’avvocato si interfaccia con altri professionisti, ad es. commercialisti, ingegneri e architetti, per garantire una valutazione completa dell’investimento e prevenire criticità fiscali, tecniche o economiche.

La sua assistenza è fondamentale non solo per la compravendita di singoli immobili, ma anche per operazioni più complesse come le fusioni e acquisizioni (M&A), dove gli immobili rappresentano asset strategici delle società coinvolte.

Le aree di verifica nella due diligence immobiliare

L’avvocato supervisiona e coordina tre principali ambiti di analisi, garantendo una valutazione completa e approfondita.

1. Due diligence legale: la sicurezza giuridica dell’operazione

L’avvocato è responsabile della verifica della commerciabilità giuridica dell’immobile, accertando che non vi siano vizi o limitazioni alla proprietà:

• Titolarità e provenienza dell’immobile: verifica della legittimazione del venditore e della continuità delle trascrizioni nei registri immobiliari.
• Gravami pregiudizievoli: controllo di ipoteche, pignoramenti, servitù, sequestri e altri vincoli che potrebbero compromettere la commerciabilità dell’immobile.
• Contratti in essere: esame di locazioni, concessioni, contratti di gestione o appalto, per individuare obblighi pregressi.
• Conformità urbanistica e catastale: verifica della coerenza tra stato di fatto e documentazione edilizia, con il supporto di tecnici qualificati nei casi dubbi.
• Vincoli speciali e normative applicabili: identificazione di eventuali vincoli ambientali, archeologici o paesaggistici.

2. Due diligence economica e fiscale: evitare passività occulte

L’avvocato collabora con il commercialista per analizzare le implicazioni fiscali e finanziarie dell’operazione:

• Verifica della situazione fiscale: accertamento di imposte non pagate, debiti tributari e contenziosi fiscali.
• Esame degli oneri condominiali: controllo di eventuali debiti condominiali e cause in corso.
• Analisi di mutui e finanziamenti in corso: verifica di eventuali obbligazioni gravanti sull’immobile e delle possibilità di subentro.
• Valutazione della congruità del prezzo di mercato: negoziazione di eventuali adeguamenti contrattuali.

3. Due diligence tecnica: conformità edilizia e sicurezza strutturale

Nei casi più complessi, l’avvocato si avvale del supporto di ingegneri e architetti per analizzare gli aspetti tecnici:

• Stato di conservazione e sicurezza strutturale: verifica di eventuali problematiche statiche.
• Conformità impiantistica: analisi degli impianti elettrici, idraulici e termici.
• Efficienza energetica: valutazione delle prestazioni energetiche e delle eventuali opportunità di miglioramento.
• Abusi edilizi e difformità catastali: verifica della sanabilità delle irregolarità riscontrate.

Due diligence negli investimenti aziendali e operazioni di M&A

Nelle fusioni e acquisizioni societarie, la due diligence immobiliare assume un’importanza strategica, in quanto gli immobili costituiscono spesso una parte significativa del valore patrimoniale dell’azienda target. In questi casi, l’avvocato:

• Accerta la titolarità e la commerciabilità degli immobili aziendali.
• Verifica la presenza di vincoli, ipoteche o contenziosi legati agli immobili.
• Analizza i contratti di locazione o affitto d’azienda in essere, che possono incidere sulla redditività dell’operazione.
• Esamina le implicazioni fiscali e tributarie della transazione.

Un’analisi accurata consente di prevenire problematiche che potrebbero compromettere il valore dell’operazione e ridurre il rischio di controversie future.

Il ruolo dell’avvocato nella negoziazione e nella conclusione della trattativa

L’avvocato non si limita alla verifica documentale, ma assume un ruolo chiave nella fase negoziale e nella redazione contrattuale:

• Redige e revisiona il contratto preliminare, eliminando clausole svantaggiose per l’acquirente.
• Verifica le garanzie fornite dal venditore, incluse fideiussioni e polizze assicurative.
• Assiste nella stipula del rogito notarile, supervisionando gli atti finali di trasferimento della proprietà.

Strumenti e supporto professionale per una due diligence efficace

Per condurre una due diligence completa, l’avvocato utilizza strumenti fondamentali, tra cui:

• Visure ipotecarie e catastali;
• Accesso agli atti presso il Comune per il controllo urbanistico;
• Perizie tecniche di ingegneri o architetti;
• Analisi notarili sui titoli di proprietà;
• Verifiche fiscali e tributarie con il supporto di un commercialista.

La due diligence immobiliare non è un costo superfluo, ma è un’attività essenziale, e l’avvocato rappresenta la figura chiave per coordinare le attività di verifica, tutelare l’acquirente e garantire la regolarità della compravendita. Grazie alla sua supervisione, è possibile prevenire problemi legali e contrattuali, assicurando un investimento sicuro e trasparente. La presenza di un legale esperto nella trattativa permette di evitare sorprese e di concludere l’operazione con piena certezza giuridica, sia in acquisti immobiliari tradizionali che in operazioni societarie più complesse.